U zal vast al vernomen hebben dat de vorige regering de wetgeving voor de vennootschappen en de verenigingen volledig heeft herschreven. Dit nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV genoemd) bundelt alle regels in één wetboek en wordt stapsgewijs van toepassing vanaf 1 mei 2019. Hieronder een overzicht van een aantal grote veranderingen.
1. Minder vennootschapsvormen
Vanaf 1 mei 2019 kunnen we nog kiezen uit vier vennootschapsvormen:
- BV: de besloten vennootschap is de basisvorm;
- NV: de naamloze vennootschap is geschikt is voor grote en kapitaalkrachtige entiteiten;
- CV: de coöperatieve vennootschap is voor vennootschappen met een coöperatief doel;
- Maatschap: de vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. In het WVV vinden we onder het hoofdstuk van de maatschap ook de CommV (commanditaire vennootschap) en de VOF (vennootschap onder firma) terug als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.
De BV, NV of CV kunnen enkel opgericht worden door de notaris. Als u daarentegen kiest voor een maatschap, CommV en VOF volstaat een onderhandse akte.
2. Oprichting van BV of NV door één persoon
Denkt u erover om alleen een vennootschap op te richten, kan u opteren voor een NV of een BV. Bij de andere vennootschapsvormen dient u met meerdere personen zijn. Zo zijn er voor een CV minstens 3 oprichters vereist. De CommV, VOF en maatschappen kunnen met minimum 2 personen worden opgericht.
3. Afschaffing kapitaal in de BV en CV
In de BV en CV spreken we niet langer over kapitaal en minimumkapitaal. Het begrip kapitaal wordt vervangen door het toereikend aanvangsvermogen. U heeft dus een grotere vrijheid om zelf de omvang van uw vermogen te bepalen. Dit wil niet zeggen dat u niet langer aan regels gebonden bent. De wetgever heeft als compensatie de regeling over het financieel plan uitgebreid. De omvang en de samenstelling van het vermogen moeten verantwoord worden in een gedetailleerd financieel plan dat voldoet aan expliciete richtlijnen. Als u een foute inschatting maakt en uw vermogen kennelijk ontoereikend is waardoor uw vennootschap failliet gaat binnen een termijn van drie jaar na oprichting, kan u als oprichter aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de vennootschap.
4. Inbreng
Nieuw is ook dat u naast de inbreng in geld en in natura voortaan een inbreng van nijverheid kan doen. Hier belooft u bepaalde taken (handen- of intellectuele arbeid), een welbepaald werk of toekomstige dienstenprestaties te verrichten voor de vennootschap. Over de waardering van de inbreng van nijverheid bestaat momenteel nog heel wat onduidelijkheid.
5. Uitkering aan voorwaarden gebonden
Wilt u in de BV of CV overgaan tot uitkering, moet u altijd eerst twee testen uitvoeren. Enerzijds is er de netto-actieftest. Het netto-actief duidt op het totaalbedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, te verminderen met de voorzieningen en de schulden. U dient na te gaan dat door de uitkering het netto-actief niet negatief wordt. Anderzijds is er de liquiditeitstest waarbij u moet controleren of de vennootschap na de uitkering in staat blijft om haar schulden gedurende twaalf maanden te betalen.
6. Het bestuur van de NV
Het bestuur van een NV hoeft niet langer te bestaan uit drie bestuurders die samen zetelen in een raad van bestuur. De wetgever geeft de oprichters nu drie mogelijkheden:
- Het bestuur door een raad van bestuur als college zoals nu reeds is gekend voor de NV;
- Het bestuur bestaande uit een raad van bestuur en een directiecomité;
- Het bestuur dat bestaat uit slechts één bestuurder;
In het verleden kon u als bestuurder op ieder ogenblik ontslagen worden. Van dit principe kon niet afgeweken worden. De wetgever heeft ook hier wat extra mogelijkheden ingevoerd zoals het respecteren van een opzegtermijn wanneer een bestuurder ontslagen wordt of een opzegvergoeding die betaald moet worden. Eveneens kan er opgenomen worden dat het ontslag enkel mogelijk is met een bijzondere meerderheid. Ook kan u een bestuurder statutair benoemen waardoor het ontslag enkel mogelijk is als de algemene vergadering beslist om de statuten te wijzigen.
7. Meervoudig stemrecht in de BV en NV
Tot voor de invoering van het WVV gaf een aandeel altijd recht op één stem. De wetgever laat nu toe om hier vanaf te stappen. Zo kan u in de statuten het meervoudig stemrecht opnemen waardoor bepaalde aandeelhouders meer stemmen kunnen uitbrengen op de algemene vergadering in verhouding tot hun aandelenbezit. Ook kan u het meervoudig stemrecht in de tijd beperken of laten ingaan na een bepaalde periode. Aandelen zonder stemrecht zijn ook mogelijk.
8. Wat met bestaande vennootschappen?
Bestaande vennootschappen krijgen tot en met 31 december 2023 de tijd om hun statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Voor de meeste vennootschappen betekent dit dan ook een bezoek aan de notaris
9. Tijdlijn
Hierbij een korte samenvatting van de belangrijkste overgangsregels.
- 1 mei 2019: De inwerkingtreding van het Nieuwe vennootschappen moeten opgericht worden volgens de nieuwe regels. Bestaande vennootschappen kunnen kiezen voor een “opt-in” waardoor ze door statutenwijziging het nieuwe WVV van toepassing maken.
- 1 januari 2020: Bij een statutenwijziging moeten de statuten automatisch aangepast worden aan het nieuwe WVV. Een aantal bepalingen die opgenomen zijn in het WVV zullen van toepassing worden, dit ongeacht of u een aanpassing heeft gedaan aan uw statuten. Zo zullen we vanaf dan onder andere:
- Enkel nog spreken BV in plaats van een BVBA;
- de regelgeving rond uitkering (alarmbelprocedure, inkoop eigen aandelen, .. ) moeten volgen zoals opgenomen in het WVV;
- de regeling over bestuurdersaansprakelijkheid moet naleven.
- 1 januari 2024: De afgeschafte rechtsvormen worden automatisch omgezet in de nieuwe vennootschapsvormen. Deze omzetting van rechtswege brengt echter de nodige boetes met zich mee voor het bestuur van de vennootschap die hoog kunnen oplopen.
Neem dus op tijd actie om de nodige aanpassingen te doen aan uw statuten.
